Holding di famiglia e ricambio generazionale

Come utilizzare la società holding per pianificare il passaggio generazionale – Sommario.

  • Tutti possono utilizzare una holding e strutturarla secondo le proprie esigenze.
  • Esistono varie tipologie di società holding.
  • Le holding di famiglia sono spesso costituite per affrontare le problematiche relative al ricambio generazionale.
  • Esistono vantaggi pratici dell’utilizzo e vantaggi fiscali connessi alla costituzione di una holding.

Le holding di famiglia nel passaggio generazionale delle aziende e dei patrimoni

Mi è capitato di leggere, recentemente, un interessante documento pubblicato su un vecchio numero di una rivista: lo statuto della “Giovanni Agnelli & C. società in accomandita per azioni”. Come saprai, si tratta di quella che era considerata (e credo lo sia ancora oggi, anche se in forme più attuali) la cassaforte di una delle più note famiglie imprenditoriali italiane. Ebbene, una clausola dello statuto impone ai soci di non cedere le azioni della società a soggetti diversi dai “discendenti consanguinei del loro possessore, da società del gruppo o dagli altri possessori di azioni se non siano state offerte in opzione a questi ultimi…”.

Questa clausola salvaguarda l’omogeneità della società. Così facendo si evita che potenziali acquirenti non rispondano alle caratteristiche fondamentali della compagine dei possessori delle azioni. Questo è uno degli obiettivi principali delle holding di famiglia. Queste infatti favoriscono, tendenzialmente, l’unità di comando, blindano l’eredità e, nel contempo, fanno prosperare l’azienda di famiglia.

A cosa servono le holding e chi le può utilizzare?

Secondo studi anche recenti il tessuto produttivo italiano è costituito in gran parte da piccole e medie imprese di tipo familiare, ossia gestite da un imprenditore e dai suoi familiari.
Quando la gestione dell’impresa è fortemente incentrata su uno o due soggetti chiave, è importante pianificare la loro sostituzione, al fine di garantire la continuità e la sopravvivenza dell’impresa familiare.

Non è facile assicurare la continuità dell’impresa. Il motivo ricade anche su questioni psicologiche. L’imprenditore, infatti, tende sempre a rinviare il momento in cui deve distaccarsi dalla sua creatura, frutto dei suoi sacrifici e dei suoi successi. Così facendo, però, si mette a rischio il perdurare dell’impresa. I successori, infatti, potrebbero trovarsi impreparati di fronte ai compiti, ai poteri e alle responsabilità inerenti al ruolo di imprenditore – manager. Potrebbero inoltre nascere dissidi tra loro.

Per evitare tali conseguenze, negative per l’intera economia, esistono strumenti per gestire il passaggio generazionale. Uno di questi è rappresentato dalla holding di famiglia. Pertanto, non solo le grandi famiglie, ma tutti possono servirsi di questo strumento per tutelare l’integrità del proprio patrimonio aziendale.

Quali sono le caratteristiche e i vantaggi delle holding?

La caratteristica principale delle holding è rappresentata dal fatto che essa controlla altre imprese, in quanto ne detiene la maggioranza delle azioni o quote. Insieme, formano un gruppo di società. Questo è sicuramente un vantaggio enorme, poiché ne deriva una riduzione del rischio d’impresa. Infatti, ogni società del gruppo è un soggetto economicamente e giuridicamente indipendente e risponde solamente e autonomamente con il proprio patrimonio verso i terzi.

Holding pure e holding miste

Devi sapere che non esiste un solo tipo di società holding. Si è soliti effettuare la distinzione tra holding pure e holding miste.

  • Le holding pure, definite anche holding finanziarie, non svolgono attività di produzione o scambio di beni e servizi. Hanno lo scopo di detenere e gestire le partecipazioni detenute in altre società. Esse possono svolgere anche attività finanziaria nei confronti delle partecipate e prestare loro altri servizi.
  • Le holding miste, definite anche holding operative, all’attività finanziaria e di gestione delle partecipazioni affiancano un’attività di produzione o scambio di beni e servizi.

La holding di gruppo (o capogruppo), comunque, detiene le azioni o quote di altra società in quantità sufficiente per esercitare un’influenza dominante sulla loro amministrazione.

Holding di famiglia

A questo punto avrai capito che la holding di famiglia altro non è che una società holding la cui compagine sociale è costituita dai membri di una stessa famiglia.

Le holding di famiglia sono spesso costituite per affrontare le problematiche relative al ricambio generazionale. L’entrata in società di nuovi soggetti, come ad esempio, i figli maggiorenni dell’imprenditore-capo famiglia, potrebbe, infatti, comportare una dannosa frammentazione della società. In tali casi, infatti, potrebbe verificarsi che la proprietà azionaria si estenda anche a soggetti non interessati alla gestione diretta della società.

Creando una holding di famiglia si conferiscono i pacchetti partecipativi detenuti da uno o più membri della stessa famiglia ad una società (la holding, appunto) di nuova costituzione. In tal modo, la governance del gruppo diventa più snella, in quanto nella holding si concentra la volontà dei soci in merito alle strategie imprenditoriali. Nel contempo, si concentrano i possibili conflitti e le differenze di vedute nella stessa holding, evitando di creare incertezze gestionali nelle società operative.

Come si può costituire e strutturare una holding?

Come puoi costituire e strutturare una holding? Pensa, innanzitutto, a quali sono le possibili relazioni all’interno del sistema azienda-famiglia. In questo modo capirai quali sono le esigenze da tutelare e gli obiettivi da raggiungere. Di conseguenza, potrai costituire una società holding adeguata a tali esigenze e obiettivi.

Ad esempio, la prima esigenza familiare è quella di garantire la coesione e l’armonia tra i vari componenti della famiglia. Occorre, però, anche pensare a come tutelare il patrimonio familiare e sviluppare la propria azienda con efficienza e in un clima favorevole alla gestione.

In tale contesto, l’interposizione di una holding di famiglia, gestita professionalmente (ossia da manager e professionisti) permette, innanzitutto, di separare la proprietà dalla gestione dell’impresa. Si salvaguarda, così, l’operatività dell’impresa sociale da possibili “turbolenze” a livello proprietario.

Succede frequentemente che i soci (un gruppo familiare, di solito) di una società operativa costituiscano una holding di famiglia avente la forma di una società di capitali (come una s.r.l. o una società in accomandita per azioni, ad esempio). Tuttavia, è possibile anche scegliere la forma di una società di persone ed anche di una società semplice (di cui ho parlato nel precedente articolo).

Al tempo stesso, i soci conferiscono nella holding le azioni o quote già detenute, ottenendo, in cambio e proporzionalmente, le nuove azioni o quote della società holding.

In tal modo la società operativa non è più controllata direttamente dai soci, ma dalla holding, che ne detiene le azioni o quote.

Inoltre, la holding esercita un’attività direttiva e di coordinamento nei confronti delle altre imprese, delle quali detiene il controllo del capitale.

Quali sono i vantaggi di interporre una holding tra la famiglia e le società operative?

Il primo vantaggio della costituzione di una holding è rappresentato dal fatto che l’intero patrimonio dei membri della famiglia si concentra in un unico asset, ossia le azioni o quote della holding. Si razionalizza, così, il controllo societario, in quanto attraverso la holding si crea un unico gruppo stabile di soci posto, indirettamente,  a capo dell’azienda (o di tutte le società operative). Di conseguenza, tutte le controversie tra i membri della famiglia si possono gestire a livello della holding, senza che l’attività operativa del gruppo sia danneggiata.

Inoltre, parlando di holding di famiglia, si può anche pensare al fatto che il capofamiglia decida di pianificare il passaggio generazionale. Ricorrendo, ad esempio, ad un holding nella forma di una società in accomandita, si potrebbero già identificare i soci (i futuri eredi) che gestiranno la società (gli accomandatari) da quelli che sono soltanto interessati ad un investimento (gli accomandanti).

Ancora, il capofamiglia potrebbe decidere, proprio in vista del passaggio generazionale, di trasferire le azioni della holding ad un trust. Questa figura è molto interessante e attuale e proprio per questo motivo te ne parlerò estesamente in un futuro articolo.

Per questa via, dunque, è possibile programmare gli aspetti successori del passaggio generazionale dell’azienda (o del gruppo di società operative controllate dalla holding), ma anche pianificare l’incasso degli utili da parte degli eredi, evitando conflitti al vertice della holding.

Vantaggi fiscali della holding in generale

I vantaggi fiscali del ricorso alla società holding sono veramente molteplici e connessi ai diversi contesti in cui essa è inserita.

Pensa ai grandi gruppi industriali e finanziari (anche transnazionali), soggetti all’applicazione di specifiche discipline fiscali di vantaggio (il regime del consolidato fiscale, il regime opzionale di trasparenza, il regime della c.d. partecipation exemption, ecc.).

Queste norme tributarie di vantaggio riguardano i dividendi, le plusvalenze, le royalty e altri possibili flussi reddituali intercorrenti tra le società del gruppo e la holding capogruppo.

Naturalmente, non mi è possibile passare in rassegna queste normative, la cui applicazione dipende dalle singole e concrete situazioni.

Vantaggi fiscali connessi alle holding di famiglia

Infine, vorrei parlarti brevemente di tre tipi di vantaggi fiscali collegati alla funzione di passaggio generazionale esplicata dalle holding di famiglia.

  • In generale, in caso di trasferimenti dell’azienda, si minimizzano le imposte dirette e indirette, in quanto queste vengono pagate una sola volta e al livello più elevato della struttura societaria. In pratica, si cedono le azioni di controllo.
  • Ancora, c’è la possibilità di intestare alla holding nuove partecipazioni, utilizzando i redditi accumulati e non distribuiti ai soci, che, dunque, non vengono tassati fino all’ultimo livello della catena proprietaria.
  • Infine, poiché nella holding (residente) vengono conferite le azioni di controllo delle società operative (anch’esse residenti), opera un regime di tassazione denominato “regime a realizzo controllato. In sintesi, a certe condizioni, dal conferimento potrebbe non emergere una plusvalenza tassabile. Di conseguenza, soci conferenti le azioni o quote nella holding potrebbero non subire alcuna tassazione.

Conclusioni, la società holding e il ricambio generazionale

La holding familiare può essere un utile strumento teso alla conservazione del patrimonio della famiglia, a garantire un adeguato passaggio generazionale e ad una adeguata pianificazione societaria e fiscale.

La scelta della tipologia societaria, mediante la quale costituire una holding di famiglia, varia in considerazione delle esigenze della famiglia stessa.

Così, ad esempio, nel caso di famiglia composta da pochi soggetti, solo una parte dei quali interessati alle gestione dell’impresa, la forma astrattamente più idonea potrebbe essere la società in accomandita semplice.

Al contrario, nel caso di famiglia composta da numerosi soggetti e con un considerevole patrimonio, che vede la partecipazione anche in società estere, sembrerebbe preferibile la costituzione della holding familiare nella forma di società per azioni. In tal modo, si garantirebbe una gestione professionale della società e, al contempo, si ridurrebbero i rischi dovuti alle tipiche problematiche connesse alla conduzione familiare.

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Francesco Zucco
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Laureato con lode in Giurisprudenza all’Università di Bologna e con un Master in Diritto Tributario, si specializza, come avvocato, in diritto penale. Ha sposato la causa di Assistenza Brokers e Alpha4All, con lo scopo di permettere a tutti di gestire il proprio patrimonio autonomamente anche da un punto di vista legale e tributario.